Jak założyć spółkę? Co musisz wiedzieć przed założeniem spółki z o.o.?
Jako przedsiębiorca wkraczający na ścieżkę zakładania spółki z o.o. musisz stawić czoła szeregowi formalnych i prawnych wymogów, które stanowią fundament bezpiecznego funkcjonowania każdego nowego biznesu. Przed założeniem spółki z o.o musisz przede wszystkim zapoznać się z obowiązującymi przepisami dotyczącymi rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Zapoznaj się również z Kodeksem Spółek Handlowych, w którym zagłębisz się w niuanse prawa spółek z o.o.
Szczegóły tutaj: https://arslege.pl/kodeks-spolek-handlowych/k8/s41/
Zmiany w 2025 roku – Polska Klasyfikacja Działalności (PKD 2025)
Od 1 stycznia 2025 roku zaszły zmiany dotyczące PKD. Teraz zakładając spółkę z o.o, musisz wpisać kody działalności według nowej klasyfikacji PKD 2025. Jeżeli masz już zarejestrowaną spółkę z o.o. i chcesz zmienić zakres działalności (np. dodać nowy rodzaj usług), od 2025 roku również musisz używać nowych kodów PKD 2025.
Jeżeli chcesz uzyskać więcej informacji na temat PKD 2025, kliknij link: https://bip.stat.gov.pl/dzialalnosc-statystyki-publicznej/rejestr-regon/pkd-2025/
Dwa sposoby na założenie spółki z o.o. – internetowo i notarialnie
Jak założyć spółkę? Umowę potrzebną do założenia spółki z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) możesz sporządzić na dwa sposoby. Tradycyjnym sposobem jest osobiste udanie się do notariusza, który taką umowę wykona. Natomiast drugim, szybszym sposobem jest stworzenie umowy online, przy użyciu systemu S24. Platforma ta umożliwia kompleksowe przygotowanie dokumentu w trybie elektronicznym, co znacznie przyspiesza cały proces rejestracji spółki z o.o.
Jak założyć spółkę z o.o. u notariusza
Proces zaczyna się od przygotowania projektu umowy, który następnie podpisywany jest u notariusza w formie aktu notarialnego. Notariusz prawnie potwierdza tożsamość założycieli spółki oraz poświadcza wiarygodność ich podpisów. Po podpisaniu umowy notariusz wydaje wspólnikom odpis aktu notarialnego, który jest niezbędny do dalszych formalności rejestracyjnych. Notariusz rejestruje również akt w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (CREWAN), nadając mu unikalny numer. W momencie podpisania aktu notarialnego spółka z o.o. uzyskuje status spółki w organizacji. Jest to moment, w którym możesz wystąpić o nadanie NIP i numeru REGON. Dla spółek zakładanych w Zielonej Górze właściwym organem do nadania numeru REGON będzie Urząd Statystyczny w Zielonej Górze. Natomiast w celu uzyskania numeru NIP w Zielonej Górze należy skontaktować się z Pierwszym Urzędem Skarbowym w Zielonej Górze, który mieści się przy ulicy Dr. Pieniężnego 24.
Twoja spółka z o.o. otrzyma pełną osobowość prawną dopiero w momencie zarejestrowania w KRS. Musisz jednak wiedzieć, że od 1 lipca 2021 roku wnioski do KRS można składać wyłącznie w formie elektronicznej.
Udział notariusza w tworzeniu spółki z o.o. jest konieczny, gdy chcesz mieć większą swobodę w kształtowaniu postanowień umowy i wprowadzasz niestandardowe rozwiązania, takich jak wniesienie aportów. Natomiast gdy planujesz prostą strukturę spółki, opartą wyłącznie na wkładach pieniężnych i standardowych zapisach, szybszym i tańszym rozwiązaniem będzie skorzystanie z Systemu S24.
Jak założyć spółkę z o.o. w portalu S24 – przewodnik krok po kroku
Warto wiedzieć, że spółkę z o.o. możesz założyć także przez internet, a dokładniej przy pomocy portalu S24. Opcja ta zapewnia ci możliwość elektronicznej rejestracji twojej spółki z o.o., bez konieczności odwiedzenia urzędów. Funkcjonowanie portalu regulują przepisy zawarte w Kodeksie Spółek Handlowych, więc nie musisz się obawiać, że rejestracja przez internet jest mniej bezpieczna lub mniej wiążąca niż tradycyjna forma rejestracji. Dodatkowo numery NIP i REGON portal nadaje automatycznie, oszczędzając przy tym czas, który możesz poświęcić na rozwój swojej działalności. Zobacz teraz jak założyć spółkę z o.o. krok po kroku przy pomocy portalu S24.
1. Przygotowanie do rejestracji, czyli co musisz mieć, zanim zaczniesz?
Profil zaufany lub kwalifikowany podpis elektroniczny – potrzebny do podpisania dokumentów online.
Kapitał zakładowy – minimum 5 000 zł (może być wpłacony już po rejestracji).
Adres do doręczeń elektronicznych (od 2025 roku) – do oficjalnej korespondencji z urzędami.
2. Gdy będziesz miał już wszystkie potrzebne elementy, wejdź na stronę https://ekrs.ms.gov.pl/s24/, a następnie przewiń do dołu strony, kliknij przycisk Utwórz konto i wypełnij wymagane dane.
3. Po wpisaniu wszystkich danych musisz autoryzować nowe konto używając profilu zaufanego lub podpisu kwalifikowanego. Po pierwszym zalogowaniu się na swoje nowe konto otrzymasz maila z kodem weryfikacyjnym – wpisz kod i kliknij Weryfikuj.
4. Pierwszy etap jest już za tobą, teraz przejdź do zakładki Moje przedsiębiorstwa, a następnie kliknij przycisk Dodaj przedsiębiorstwo. W tym miejscu rozpoczniesz proces wprowadzania szczegółowych informacji o swojej spółce, takich jak nazwa.
UWAGA!
Przed wyborem nazwy wejdź w Wyszukiwarkę KRS i sprawdź, czy wybrana nazwa spółki nie jest już zajęta przez inną firmę, co pozwoli ci uniknąć późniejszych problemów z rejestracją.
5. Nazwa już wybrana, teraz czas na ostatni etap, jakim jest zaznaczenie odpowiedniej formy prawnej, w twoim wypadku jest to spółka z o.o. Po uzupełnieniu wszystkich danych, kliknij Zapisz, a następnie przejdź do kolejnego etapu, który pozwoli ci na podpisanie dokumentów oraz wysłanie wniosku do KRS.
Jak założyć spółkę? Wypełniamy wniosek
W systemie wybierz opcję Utwórz dokument i kliknij Umowa spółki z o.o..
Wypełnij dane spółki:
W 1. kroku wypełnij dane wspólników – ich udziały i wkłady. Po uzupełnieniu danych kliknij Zapisz.
Następnie określ przedmiot działalności (PKD) – od 1 stycznia 2025 musisz używać nowych kodów PKD 2025.
Następnie przejdź do 2. kroku klikając Następny
Wysokość kapitału zakładowego – minimum 5 000 zł. Musisz także określić wartość nominalną każdego udziału, minimalna wartość to 50 zł.
Następnie dodaj udziałowców i wpisz im odpowiednią liczbę udziałów
Później przejdź do paragrafu 8, znajdującego się poniżej, który odnosi się do udziałów i prawa głosu.
Teraz przejdź do kroku 3. i w paragrafie 10 wybierz sposób zbycia i zastawienia spółki, a w paragrafie 11, zaznacz jeden z wariantów, który dotyczy tworzenia kapitału zakładowego i zapasowego.
Krok 4. dotyczy wyboru organu spółki z o.o. oraz czasu kadencji członków zarządu
W kroku 5. musisz określić sposób składania oświadczeń w imieniu spółki, a także wybierasz osoby wchodzące w skład zarządu twojej spółki z o.o.
Krok 6. związany jest z twoją decyzją dotyczącą tego, czy do rozporządzania prawem lub zaciągania zobowiązań potrzebna jest uchwała wspólników, czy nie.
W celu sfinalizowania umowy każdy ze wspólników musi podpisać dokument profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym. Po podpisaniu umowy, w systemie pojawi się informacja, że dokument został podpisany. Teraz możesz rozpocząć dodawanie kolejnych wymaganych dokumentów.
Lista wspólników
Jest to kolejny wymagany dokument, który jednak nie wymaga dużego wysiłku. Wystarczy, że klikniesz opcję Nowy dokument, wybierzesz przycisk Lista wspólników, a system S24 automatycznie ją uzupełni. Jedyne, co musisz tam wypełnić, to data. Po zatwierdzeniu zmian kliknij rubrykę Podpisy, w której tak jak w przypadku umowy spółki, każda z osób musi podpisać dokument profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym.
Oświadczenie o wniesieniu kapitału
Kolejnym dokumentem, który musisz wygenerować w procesie zakładania spółki z o.o., jest oświadczenie o wniesieniu kapitału. Tak jak w przypadku poprzednich dokumentów, wybierz opcję Nowy dokument, a następnie kliknij w rubrykę Oświadczenie o wniesieniu kapitału. Tam uzupełnij datę i przejdź do zakładki Podpisy, w której wraz ze wspólnikami, składasz podpis poprzez profil zaufany lub podpis kwalifikowanym.
Załączniki
W procesie rejestracji spółki z o.o. przez system S24, po wypełnieniu formularza i uzupełnieniu wszystkich danych, musisz załączyć odpowiednie dokumenty. W zależności od specyfiki spółki mogą to być różne załączniki. Oto lista najczęściej wymaganych:
oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem
oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki wraz z oświadczeniem o jej adresie do doręczeń
lista zawierająca dane oraz adresy do doręczeń osób uprawnionych do reprezentowania spółki
lista zawierająca dane oraz adresy do doręczeń osób uprawnionych do wyboru organów reprezentujących spółkę.
UWAGA!
W tym wypadku po kliknięciu przycisku Nowy dokument, nie ma gotowego dokumentu, który możesz wybrać. W celu dodania oświadczeń musisz wybrać opcję Wczytaj i stopniowo dodawać kolejne potrzebne załączniki.
WNIOSEK
Wszystkie oświadczenia i załączniki masz już wprowadzone. Teraz czas na złożenie wniosku. Przejdź do zakładki Wnioski, a następnie kliknij przycisk Złóż wniosek. Z listy wybierz Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy. Dołącz wszystkie dokumenty, które przygotowałeś na wcześniejszym etapie. Umowa spółki z o.o. oraz lista wspólników zostały dodane przez system automatycznie.
Po dołączeniu wszystkich załączników przyszedł czas na uzupełnienie wniosku.
Na samym początku musisz wybrać odpowiedni wydział KRS, do którego kierujesz wniosek.
W 2. kroku wypełnij adres spółki, W przypadku, gdy jeszcze tego nie zrobiłeś, należy podać adres do doręczeń elektronicznych, który będzie używany do odbierania korespondencji urzędowej.
W 3. kroku informacje o wspólnikach są już automatycznie dodane. Twoim zadaniem jest jedynie uzupełnienie danych o członkach zarządu, w szczególności dotyczących ich statusu, czy są zawieszeni w pełnieniu obowiązków.
W 4.kroku należy określić przedmiot przeważającej działalności spółki. Kliknij Wybierz, a następnie wybierz odpowiedni kod PKD z dostępnej listy. Po dokonaniu wyboru kliknij Zatwierdź.
Na koniec przejdź do kroku, w którym dodasz podpisy, w którym każdy ze wspólników musi podpisać wniosek, tak jak w przypadku dokumentów, profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym.
Po autoryzacji system prześle wniosek do KRS.
Po złożeniu wniosku KRS rozpatrzy go i zarejestruje spółkę, jeśli wszystkie dane są poprawne.
Po zarejestrowaniu spółki otrzymasz numer KRS oraz dokumenty potwierdzające rejestrację.
Opłaty za założenie spółki w 2025 roku
Opłaty za założenie spółki u notariusza:
Taksa notarialna (z VAT): wysokość zależy od wysokości kapitału zakładowego. W praktyce dla standardowego kapitału (np. 5.000 zł) opłata wynosi zazwyczaj kilkaset złotych.
Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC): 0,5% wartości kapitału zakładowego, płatny w urzędzie skarbowym.
Opłata sądowa za wpis do KRS: 500 zł.
Opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG): 100 zł.
Opłaty za założenie spółki przez internet:
Opłata sądowa za wpis do KRS: 250 zł (jest niższa niż przy rejestracji u notariusza).
Opłata za ogłoszenie w MSiG: 100 zł.
Twoja spółka z o.o. została założona
I to wszystko na ten moment! Dokumenty złożone, wnioski opłacone. Teraz pozostaje czekać na rozpatrzenie wniosku przez Krajowy Rejestr Sądowy. Po pozytywnej decyzji otrzymasz numer KRS oraz pełną dokumentację potwierdzającą rejestrację spółki. Kiedy to się stanie, możesz rozpocząć działalność gospodarczą i zacząć realizować swoje plany biznesowe!
Sprawdź naszą ofertę księgowości dla spółek
Przeczytaj artykuł: Założyłeś spółkę i co dalej?